שלום לכולן

ראשית אבקש להבהיר כי תפקידי הינו לפקח על מילוי חובותיהם של רואי החשבון ועורכי הדין בתחום הלבנת ההון בלבד. אין באפשרותי לסייע לבחון את ההבדלים בין רואי החשבון ליועצי המס בכל היבט אחר.

אשר לשאלות שהועלו לגבי הקמת חברה:

בהתאם להמלצות ה- FATF עורכי דין, נוטריונים, בעלי מקצועות משפטיים אחרים ורואי חשבון יהיו מחויבים בביצוע הליך של זיהוי והכרת הלקוח, בשמירת המסמכים ובדיווח כאשר הם מבצעים שורה של פעולות, ביניהן הקמת תאגיד (המלצה 22(d)). בהתאם להמלצות אלה חוקק תיקון 13 לחוק איסור הלבנת הון, אשר הטיל על עורכי דין ורואי חשבון את החובות האמורות, למעט חובת הדיווח.

השאלה איזו פעולה אשר נחשבת כהקמת תאגיד נבחנה בזמנו מול רשות התאגידים. המסקנה אליה הגענו היתה כי פעולת רישום החברה יוצרת את הישות המשפטית הנפרדת ולפיכך פעולת הרישום נחשבת כהקמת תאגיד.

משמעות החובה האמורה היא שכאשר אדם מבקש לרשום חברה עליו לפרט בפני עורך הדין (או בפני רואה החשבון, אם וכאשר תהיה גם להם סמכות לרשום חברות) את מלוא פרטיו האישיים הנדרשים, את הסיבה בגינה הוא מבקש להקים חברה ואת מקור הכספים לפעילותו. על עורך הדין לבחון את מלוא הפרטים, להעריך את מידת הסיכון להלבנת הון או מימון טרור בפעולה המתבקשת ובהתאם לכך לפעול. מטרת כל האמור היא למנוע הקמת חברות כאשר יש בפעולה זו סכנה להלבנת הון או למימון טרור.

כפי שציינה לילך, החובות האמורות לא הוטלו על יועצי מס, אף שהדבר הוצע במסגרת הצעת החוק, והחלת משטר הלבנת הון על סקטור מקצועי הוא דבר משמעותי ביותר.

לאור כל האמור, אם יתאפשר ליועצי מס לרשום חברות מבלי שיוטלו עליהם החובות שהוטלו על עורכי דין ורואי חשבון יהיה בכך כדי לאיין את מטרת התיקון לחוק. יועצי המס אינם כפופים לחובה להימנע מרישום חברה כאשר יש בפעולה זו סכנה להלבנת הון או מימון טרור ולפיכך גורמים המבקשים לרשום חברה לשם ביצוע הלבנת הון או מימון טרור יפנו אל יועצי המס ולא אל עורכי הדין או רואי החשבון. יתר על כן, יהיה בכך כדי לגרום גם לגורמים שאינם מבקשים להלבין הון או לממן טרור לפנות אל יועצי מס במקום אל עורכי דין או רואי חשבון, כדי להימנע מהחובה למסור פרטים אישיים.

בברכה,

עדי קומרינר פלד, עו"ד

הממונה על נותני שירות עסקי

הלשכה המשפטית

משרד המשפטים

טל': 02-6466297

     050-6216514

 

 

לגבי הנושא של הלבנת הון – בזמנו הוצע לקבוע חובות הנוגעות להלבנת הון על יועצי מס, במסגרת הצעת החוק הממשלתית לקביעת חובות כאמור על בעלי מקצוע שונים. הכנסת לא קידמה את החלת החובות על יועצי מס אלא רק על עורכי דין ורואי חשבון.

הטלת משטר הלבנת הון על בעלי מקצוע אינו דבר שיכול להיעשות כלאחר יד, זהו הליך ממושך שאף דורש RIA.

לא כל כך הבנתי את הקשר בין רישום מקוון של חברה לבין חובות מתחום הלבנת הון הכוללים הכרת הלקוח, שמירת מסמכים, בדיקה מול רשימת מוכרזי טרור ובקרה שוטפת על פעילותו (לרואי חשבון אין חובת דיווח על עסקאות חשודות לרשות לאיסור הלבנת הון).

 

 

שלום לכולכן,

לפני מספר חודשים פנתה לשכת יועצי המס אל רשות התאגידים בבקשה להסמיך יועצי מס לרשום חברות בדומה לסמכות שניתנה לאחרונה לרואי חשבון. בהמשך לכך, התקיימה ברשות התאגידים ישיבה עם הלשכה בה הציגו את עמדתם  ואת הצורך בהסמכה כאמור. לאחר הישיבה, התקיים ביום 1 באוגוסט 2018 דיון פנימי בנוכחות מר אייל גלובוס, הגב' סיגל עתיר- גולן הגב' יפית בבילה שמר ואני. מצ"ב סיכום הדיון.

יש להבהיר בעניין זה כי כיום ניתן הן לרשום חברה והן להגיש דיווחים לרשות התאגידים באופן מקוון. כיום, הגשת דיווחים באופן מקוון יכול להיעשות גם על ידי יועצי מס (וכן על ידי כל אדם אחר) לאחר הגשת טופס מוסמך לדווח (לפי הנהלים הפנימיים של רשות התאגידים טופס מוסמך לדווח המוגש באופן ידני חייב חתימה על תצהיר בעוד טופס מוסמך לדווח המוגש באופן מקוון  אני חייב בתצהיר אלא רק באימות חתימה על ידי רואי חשבון או עורך דין) ולכן בקשת הלשכה נוגעת לרישום חברה בלבד באופן מקוון.

חשוב להדגיש בעניין זה כי גם כיום רישום חברה באופן מקוון מצריך אישור חתימה על תצהיר בפני עו"ד וכעת אין נכונות לבטל דרישה זאת ולכן בקשת לשכת יועצי המס מצטמצמת להיבט הטכני של רישום החברה באופן מקוון.

תפקידם של יועצי מס מוגדר בחוק הסדרת העיסוק בייצוג על ידי יועצי מס, תשס"ה-2005. לפי סעיף 9א לחוק:

"יועץ מס מייצג רשאי לתת אישור בדבר נתונים שעליהם התבסס בדיווח שהגיש או שבכוונתו להגיש לרשות מס או למוסד לביטוח לאומי במסגרת פעולת הייצוג שלו כיועץ מס מייצג"

פרק ה' לחוק עניינו אתיקה מקצועית, ועדת משמעת ואמצעי משמעת. מנתונים חלקיים שהתבקשו מלשכת יועצי המס על ידי רשות התאגידים עולה כי ממוצע התלונות השנתי על יועצי המס המגיע למועצה עומד על כ5 תלונות בשנה שמתוכן 1-2 מגיעות לכדי דיון משמעתי. טרם התקבלו כל הנתונים שהתבקשו. ברגע שאקבל את שאר הנתונים אעביר לכן אותם.

בכל אופן, בישיבה ברשות התאגידים עלו מספר נושאים שאליהם אבקש לקבל את התייחסותכן כל אחד בתחומה:

1.       עדי-השוואת רואי חשבון ליועצי מס- כאמור, מבוקש להשוות יועצי מס לרואי חשבון ולהסמיכם לרשום חברה באופן מקוון. חשוב להבין את ההבדלים בין רואי חשבון לבין יועצי המס הן בהיבט של אופי  המקצוע והן בהיבט החובות והדין החל עליהם. נשמח לקבל את דעתך בעניין ההבדלים האמורים והאם לדעתך נכון להבחין ביניהם בעניין רישום חברה באופן מקוון.

2.      לילך- הלבנת הון-  לפי איל גלובוס, ההבדל העיקרי בין רואי חשבון לבין יועצי מס הוא כי רואי חשבון כפופים לרגולציה של הלבנת הון בעוד יועצי מס אינם כפופים לרגולציה זאת. לדעתו, יש להבין מדוע יש הבחנה בעניין זה ואם שוני זה אמור להשפיע על מתן הסמכה ליועצי מס לרשום חברות באופן מקוון.

אציין כי ייתכן שככל שהדבר נדרש, זאת הזדמנות להכפיף את יועצי המס לרגולציה של הלבנת הון.

3.      רוני- מהות רישומה של חברה- על מנת להחליט האם נכון להסמיך יועצי מס לרשום חברה באופן מקוון, יש לבחון גם את מהות הרישום, והאם הסמכת יועצי מס לבצע זאת יפגע איכשהו במהות הרישום. להבנתי, אין חשש לפגיעה כזאת, אך בכל אופן נשמח לקבל את דעתך.

כפי שתראו בסיכום הדיון מיום 1 באוגוסט 2018, ברור לכולם כי מדובר בנושא פוליטי מאד וכי לכל לשכה (יועצי מס, רואי חשבון ועורכי הדין) אינטרסים משלה ולכן לאחר קבלת החלטה עקרונית בנושא  רשות התאגידים תחליט כיצד נכון להתנהל מבחינה טקטית.

תודה והמשך יום מצויןJ

אלישבע